Contenido  

 1. GENERALIDADES 

1.1. Introducción  

1.2. Objetivo. 

1.2.1. objetivos específicos.  

1.3. Alcance.  

1.4. Definiciones.  

1.5. Ámbito de aplicación  

2. DIAGNOSTICO CONTEXTO DE LA ORGANIZACIÓN 

2.1. Contexto externo 

2.1.1. Normas internacionales  

2.1.2. Contrapartes  

2.2. Contexto interno 

2.2.1. Direccionamiento estratégico  

2.2.2. Principio y pautas éticas de conducta  

2.2.3. Normas Nacionales  

3. PROGRAMA DE ETICA EMPRESARIAL 

3.1. Política de prevención de actos soborno nacional y transnacional.  

4. ELEMENTOS PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL 

4.1. Diseño y aprobación del programa  

4.2. Funciones y responsabilidades 

4.2.1. Responsabilidades del representante legal  

4.2.2. Responsabilidades del Oficial de cumplimiento  

4.2.3. Responsabilidades del Revisor fiscal  

4.2.4. Responsabilidades de los Empleados.  

4.2.5. Responsabilidades de los directores, coordinadores y líderes.  

4.3. Divulgación y capacitación.  

4.4. Mecanismos de denuncia  

5. ETAPAS DEL PROGRAMA GESTION DEL RIESGO 

5 .1. Gestión del riego de soborno 

5.1.1. Identificación del riesgo  

5.1.2. Medición evaluación de los riesgos  

5.1.3. Controles y tratamiento de los riesgos 

5.2. Procedimiento para la Debida diligencia 

5.2.1. Conocimiento de clientes,  

5.2.2. Conocimiento de Proveedores  

5.2.3. Conocimiento de empleados.  

5.2.4. Manejo de efectivo  

5.2.5. Remuneración y pago de comisiones a empleados.  

5.2.6. Manejo de regalos y atenciones  

5.2.7. Donaciones.  

5.2.8. Conflicto de intereses.  

5.2.9. Registros contables.  

5.2.10. Manejo, seguridad y confidencialidad de la información.  

5.3. Seguimiento Y Monitoreo  

6. AUDITORÍA DE CONTROL Y ACTUALIZACIÓN.  

7. IMPOSICIÓN DE SANCIONES 

7.1. Sanciones administrativas  

7.2. Sanciones internas  

7.3. Sanciones penales  

8. DOCUMENTOS SOPORTE 

1. GENERALIDADES 

1.1. Introducción:  

INTEGRANDO SAS está comprometida con el cumplimiento de las leyes locales e internacionales que definen los estándares de comportamiento esperado por la empresa y guían la forma de actuar de cada uno de sus integrantes, bajo los principios y valores éticos de legalidad, honestidad, lealtad, integridad, respeto y responsabilidad.  El soborno trasnacional representa hoy en día una problemática compleja que conduce a una desviación de los mercados, desequilibrando la libre y justa competencia; afectando la competitividad y representando un perjuicio para el crecimiento rentable y sostenible de las empresas.  INTEGRANDO SAS es consciente que la lucha contra el soborno es responsabilidad de todos los actores de la sociedad, por esta razón implementa una política de transparencia y ética empresarial, como un modelo de gestión basado en principios, valores y objetivos de una gestión socialmente responsable.  El propósito de este programa es orientar y transmitir a las partes interesadas de INTEGRANDO SAS: directivos, empleados, clientes, proveedores, contratistas y/o aquellas personas que se relacionan indirectamente, que lo concerniente a los negocios y transacciones se hacen con las mejores prácticas del mercado, en un marco de ética y transparencia legal. La Empresa “NO TOLERA” ninguna forma de negocio, transacción o acuerdo considerado como soborno. 

1.2. Objetivo:  

Adoptar procedimientos, valores y principios que debe cumplir el personal que labora o tenga vínculos con INTEGRANDO SAS, con el fin de minimizar la materialización de riesgo relacionadas con soborno.

1.2.1. Objetivos específicos:  

 ● Consolidar una cultura organizacional, fundada en valores y principios éticos, salvaguardando la reputación de INTEGRANDO SAS.  

 ● Identificar, analizar y evaluar los riesgos asociados al soborno trasnacional, que se muestran como señales de alerta, tomando acciones de control para prevenir su materialización y disminuir sus consecuencias. 

● Fortalecer la cultura de transparencia y los comportamientos éticos de los colaboradores, clientes y en general todas las partes interesadas.  

● Cumplir con las normas establecidas en la constitución política, las leyes nacionales e internacionales, así como el reglamento interno y las normas vigentes aplicables. Velando por la lucha contra soborno. 

1.3. Alcance:  

 La aplicación de este programa de transparencia y ética empresarial es de estricto cumplimiento por parte de los Directivos y Empleados, así como cualquier cliente, proveedor, contratista o tercero que tenga algún tipo de relación comercial o contractual con INTEGRANDO SAS, sean de orden nacional o internacional y que, por lo tanto, están llamados a asumir las conductas propias de la cultura organizacional. 

1.4. Definiciones:        

● Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.  

● Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.  

● Debida diligencia: Proceso de revisión y evaluación constante y periódico que se debe realizar sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio, una transacción nacional o internacional, que pueden afectar a la compañía de acuerdo con los riesgos de soborno transnacional a la que se encuentre expuesta, tanto sus sociedades subordinadas como a los contratistas.  

● Factores de riesgo: Son los posibles elementos o causas generadoras del riesgo.  

● Fraude: Cualquier acto ilegal caracterizado por engaño, ocultación o violación de confianza, los cuales no requieren la aplicación de amenaza de violencia o de fuerza física. Los fraudes son perpetrados por individuos y por organizaciones para obtener dinero, bienes y servicios, para evitar pagos o pérdidas de servicios, o para asegurarse ventajas personales o de negocio. 

● Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: Es la herramienta que le permite a la empresa identificar los riesgos a los que puede estar expuesta.  ● Operación inusual: Son aquellas operaciones que por su número, cantidad o características no se enmarcan dentro del sistema y prácticas normales de un negocio, una industria o de un sector determinado  

● Operación sospechosa: Todo acto, operación o transacción que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, resulte inusual o carente de justificación económica o jurídica aparente.  

● Persona Expuesta Políticamente o PEP: Es aquella persona que tiene (o tuvo) una función pública relevante, o que mantiene algún tipo de relación con personas en una función pública relevante.  

● Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adopta la entidad para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de soborno transnacional.  

● Principios: Tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.  

● Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE): Es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica 100-00005 de Super sociedades.  

● PTEE: Programa de Transparencia y Ética Empresarial.  

● Riesgo: Evento que al materializarse puede desviar el logro de los objetivos o afectar los objetos de impacto.  

● Soborno: Ofrecimiento o propuesta de un pago en dinero o la entrega de cualquier objeto de valor a cambio de un beneficio personal, para un tercero o para la empresa. Acto tendente a eludir una disposición legal en perjuicio del Estado o de terceros. 

● Soborno transnacional: El acto en virtud del cual, empleados, administradores, asociados o incluso terceros vinculados a una persona jurídica, den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. 

1.5. Ámbito de aplicación:

Según la circular #100-000011 del 9 de agosto de 2021, para desarrollar el programa de ética empresarial (numeral 5) aplican aquellas sociedades vigiladas que:  

(i) A 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan realizado Negocios o Transacciones Internacionales de cualquier naturaleza, directamente o a través de un intermediario, Contratista o por medio de una Sociedad Subordinada o de una sucursal, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado, iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMMLV.  

(ii) A 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan obtenido Ingresos Totales o tengan Activos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMMLV.  

Las Sociedades Vigiladas que se encuentren obligadas a cumplir con los requisitos mencionados en este numeral, estarán obligadas a identificar y evaluar los Riesgos de Soborno Transnacional. 

2. DIAGNÓSTICO CONTEXTO DE LA ORGANIZACIÓN. 

2.1. Contexto externo  Se lleva a cabo un análisis de las cuestiones y aspectos externos que impactan la misión y la dirección estratégica de INTEGRANDO SAS, teniendo en cuenta los siguientes aspectos para las cuestiones externas:  

• País: Naciones con altos niveles de corrupción,  

• Actividad económica: Existen sectores económicos con mayor riesgo de corrupción. 

• Contratistas: Los casos más frecuentes de corrupción incluyen la participación de Contratistas en negocios comerciales internacionales de alto valor económico.  

• Factores legales: Reglamentos relacionados con la industria. 

2.1.1. Normas Internacionales  

 - La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales.  

- La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos OEA.  

- Convención para la Lucha contra el Soborno OCDE.  

- La Convención de la Unión Africana para sobre la prevención y lucha contra la corrupción.  

- La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).  

- la Convención Sobre la Lucha Contra el Soborno de funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales. 

2.1.2. Contraparte:

Cualquier persona natural o jurídica con la que la Empresa tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros.  

 Altos Directivos: 

Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley colombiana.  

Accionistas: 

Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una empresa a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas  

Empleados: 

Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa a cambio de una remuneración.  

Contratista: 

Se refiere, en el contexto de un negocio comercial internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración con la Persona Jurídica.  

Clientes: 

Son todos aquellos que brindan servicios o productos a la empresa  Proveedores: Son todos aquellos que adquieren los productos y servicios de la empresa. 

 2.2. Contexto interno 

Es todo aquellos que depende de la organización y se deriva de la gestión de esta, y por tanto son controlables por la organización. 

2.2.1. Direccionamiento estratégico:

• Misión   

La especialización:  

Desarrollar un concepto técnico y de ingeniería desde el diseño, la fabricación y comercialización que solucione y mejore los requerimientos específicos del cliente en sus procesos productivos, partes, herramientas, productos y servicios en el área metalmecánica.  

La diferenciación:  

Desarrollar Procesos versátiles y flexibles que generen Valor Agregado a nuestros clientes, partiendo de la Tecnología adecuada, el aprovisionamiento de materiales de alta calidad por parte de nuestros proveedores y del desarrollo personal de nuestros integrantes.  

Contar con una combinación de tecnologías universales y modernas en hardware y software, que permitan ofrecer soluciones integrales en el área metalmecánica con calidad y productividad.  

El comportamiento Social:  

Respetar siempre la legislación existente, la comunidad, el medio ambiente, los principios y valores éticos, morales, políticos y religiosos del País  

La rentabilidad:   

Logrando con el ejercicio anterior una retribución justa para sus accionistas e integrantes  

• Visión 

Para el 2028 consolidarnos como la empresa más oportuna del sector, logrando satisfacer a nuestros clientes en cuanto a tiempos de entrega, con base en la producción eficiente de pequeñas series y trabajo en equipo.

2.2.2. Principio y pautas éticas de conducta:

INTEGRANDO SAS ha definido una guía de principios que regula el programa de transparencia y ética empresarial y todos los vinculados a ella, quienes con base en estos principios guiarán su conducta y en ningún caso se podrán infringir.  

Principio de Legalidad: Cumplir con las funciones asignadas, las disposiciones, reglamentos, normas, políticas fijadas por la compañía y las leyes colombianas.

Las conductas legales están exentas de pagos o reconocimientos para obtener, retener o conseguir una ventaja de negocios.  

Principio de Honestidad: 

Ser consecuentes con sus responsabilidades, obligaciones morales, legales y laborales, cumpliendo con los deberes frente a la empresa, la comunidad y el estado.  

Principio de Lealtad: 

Comunicar oportunamente a sus superiores inmediatos todo hecho o irregularidad cometida por parte de otro Empleado o de un tercero, que afecte o pueda lesionar los intereses de la Compañía.  

Valores éticos  

La Compañía ha definido los siguientes valores que nos identifican:  

Integridad: Comportamiento que nos hace visibles como personas rectas, leales, justas, objetivas, honestas y transparentes ante la empresa y la sociedad.  Una persona íntegra actúa en forma coherente frente al cumplimiento de la normativa interna y externa.  

Respeto: Capacidad de aceptar y reconocer las diferencias que se tienen con los demás, actuando en forma cordial, sin hacer discriminaciones ni dar malos tratos o agredir a los demás, no se habla mal del otro, ni se afecta la imagen de las personas, ni de la Empresa. 

Responsabilidad: Compromiso moral para alcanzar los objetivos y metas de la compañía, garantizando el manejo eficiente de los recursos y cumpliendo con las actividades asignadas.  

De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a la compañía está comprometida a obrar de acuerdo con los principios y valores declarados en el presente documento.

2.2.3. Normas Nacionales  

- Ley 1778 de febrero 2 de 2016. "Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción”.  

• Art 2º de la Ley 1778, establece que la Superintendencia de Sociedades investigará y sancionará los actos de Soborno Transnacional que involucren a una persona jurídica domiciliada en Colombia, sujeta o no a vigilancia o control del Estado  

• El artículo 23 de la Ley 1778 de 2016, establece el deber en cabeza de la Superintendencia de Sociedades de promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas de transparencia y ética empresarial, de mecanismos internos anticorrupción, de mecanismos y normas internas de auditoría, promoción de la transparencia y mecanismos de prevención de las conductas de Soborno Transnacional.  

- Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de SuperSociedades #100- 000011 del 09 de Agosto de 2021 y derogó la Circular Externa #100-000003 del 26 de Julio de 2016, “Instrucciones y recomendaciones administrativas encaminadas a poner en marcha programas de transparencia y ética empresarial  – PTEE a través de actividades de autocontrol y gestión de los riesgos de corrupción y de riesgos de soborno transnacional”.  

- Resolución #100-004237 de agosto 9 de 2021 “Por la cual se deroga la Resolución 100- 006261 del 2 de octubre de 2020 el cual establecía los obligados a implementar programas de Ética empresarial”.  

- El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta por doscientos (200) SMMLV, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.  

- El artículo 7º del Decreto 1736 de 2020 establece, en su numeral 28, que es función de la Superintendencia de Sociedades “instruir, en la forma que lo determine, a entidades sujetas a supervisión sobre las medidas que deben adoptar para promover la transparencia y ética empresarial en sus prácticas de negocios para contar con mecanismos internos de prevención de actos de corrupción,” de manera que se cuente con más empresa, más empleo, y empresas competitivas, productivas y perdurables. 

3. PROGRAMA DE ETICA EMPRESARIAL 

3.1. Política de prevención de actos soborno nacional y transnacional.  INTEGRANDO SAS fundamenta el logro de las metas de la compañía teniendo principios y valores éticos, través del cumplimiento de los requisitos normativos y el programa de Ética Empresarial. La alta dirección garantiza el cumplimiento de la Política de prevención de soborno nacional y transnacional sirviendo de ejemplo para los trabajadores y asignando los recursos necesarios para la implementación del programa. Las relaciones comerciales se llevan a cabo de forma transparente y sujetas a la ley, libres de prácticas desleales y negocios ilícitos.  

INTEGRANDO SAS declara, que no tolera ningún tipo de soborno nacional o trasnacional de parte de sus empleados, proveedores o clientes vinculados a la compañía, así como también no se tiene permitido dar o recibir cualquier beneficio a un funcionario público, de forma directa, ni a través de un tercero que obre en nombre de la compañía.  

Los incumplimientos a la presente Política generan sanciones disciplinarias y jurídicas, las cuales están contempladas en el Reglamento Interno de Trabajo.  

Esta política hace parte de la cultura corporativa y por lo tanto debe ser divulgada, entendida y puesta en práctica por los Trabajadores de la organización.

Para tal fin, la Organización designa el correo [email protected], como medio de comunicación para recibir denuncias de cualquier persona, respecto al incumplimiento de la Política o de cualquier otra práctica corrupta. 

4. ELEMENTOS PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL  

Los elementos que conforman el Programa de Transparencia y Ética Empresarial son los siguientes: 

4.1. Diseño y aprobación del programa

El diseño del Programa de Transparencia y Ética Empresarial se realiza con base en la evaluación de los riesgos de soborno transnacional que la empresa haya identificado o deba mitigar, por lo tanto, será responsabilidad de la Gerencia aprobarla, dicha aprobación deberá constar en el presente manual.    

4.2. Funciones y Responsabilidades

La responsabilidad general de mitigar actuaciones en las que INTEGRANDO SAS sea utilizada como instrumento o medio para realizar actos de soborno transnacional, corresponde a todos los empleados, independientemente del área a la cual estén asignados; sin embargo, existen responsabilidades y atribuciones explicitas para las siguientes instancias:

 4.2.1. Representante Legal:     

Es responsable por la administración, prevención y detección del riesgo de fraude, soborno u otras conductas que afecten la transparencia. Esto incluye a todas las personas que tengan la calidad de directores, coordinadores, Gerente y lideres. Además, deben promover a través del ejemplo una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno y cualquier otro acto inapropiado sean considerados inaceptables.  

Está obligado a cumplir las obligaciones previstas en el presente manual, entre las cuales se encuentran las siguientes, sin perjuicio de que algunas de las mismas correspondan también a otros órganos o funcionarios de la compañía: 

- Presentar con el Oficial de Cumplimiento la propuesta del PTEE y sus actualizaciones a la gerencia.  

- Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por el comité de gerencia.  

- Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.  

- Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento legal del programa, cuando esta lo requiera. 

- Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que permita que la información responda a los criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.  

- Asignar de manera eficiente los recursos económicos, técnicos, logísticos y humanos, determinados por el comité de gerencia, necesarios para la implementación del PTEE.  

- Verificar que el oficial de cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones. 

4.2.2. Oficial de Cumplimiento:

La persona asignada por la gerencia para liderar el programa de transparencia y ética empresarial es la líder del SGC, persona que también asume las funciones en relación con otros sistemas de gestión.  

El oficial de cumplimiento tendrá las siguientes funciones sin excluir las inherentes a su cargo determinadas por las leyes colombianas:  

- Presentar con el representante legal para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social la propuesta del PTEE  

- La actualización de la política, con base en las características propias de la compañía e identificación de las fuentes de riesgo.  

- Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.  

- Presentar por lo menos una vez al año, informes de gestión sobre el avance del cumplimiento del programa de ética empresarial a la gerencia.  

- Es quien orienta, capacita, recibe denuncias y ordena el inicio de procedimientos internos de investigación.  

- Definir y evaluar los riesgos y causas del proceso, adoptar controles y monitorear las acciones y herramientas para la detección del Riesgo, conforme a la Política de Cumplimiento y la elaboración de la Matriz de Riesgos.  

- Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con soborno.  

- Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que Integrando haya establecido respecto a empleados.  

- Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo. 

-Diseñar y aplicar encuestas para conocer el nivel de percepción de los empleados sobre el comportamiento Ética de la empresa y sus relacionados (empleados, clientes, proveedores).  

- Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE  

- Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE.  

- Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada. 

4.2.3. Revisoría Fiscal  El artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional.  

Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento.  

A la Revisoría Fiscal le corresponden las siguientes funciones con respecto al Manual de Transparencia y Ética Empresarial: 

- Tiene la obligación de valorar y emitir una opinión acerca de los programas de transparencia y ética empresarial.  

- Tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de soborno, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo.  

- Incluir dentro del reporte anual y/o dictamen las conclusiones obtenidas en el proceso de evaluación del cumplimiento de las normas referentes al Programa de Transparencia y Ética Empresarial.  

- Poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento, las operaciones, las inconsistencias o fallas detectadas con relación a comportamientos o eventos de soborno dentro de la organización. 

4.2.4. Empleados: 

Todos nuestros integrantes deben adherirse a los principios y requisitos contenidos en este programa, incluidos contratistas, consultores, proveedores y clientes, cuidando que otros que efectúen actividades en nombre de INTEGRANDO SAS.  

Para esto se debe dar cumplimiento a lo siguiente: 

- Tener conocimiento y cumplir en su totalidad los lineamientos estipulados en el Reglamento interno de Trabajo de INTEGRANDO SAS.  

- Cumplir con las políticas, procedimientos, manuales y/o instructivos correspondientes al PTEE.  

- Participar en los procesos de formación y entrenamiento a los que sean convocados.  

- Los empleados que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones nacionales o internacionales deben realizar la debida diligencia para conocer adecuadamente a los terceros antes de cerrar la compra o negociación.  - Acogerse al reglamento que rige el sector de autopartes con un enfoque a la prevención del lavado de activos, financiación del terrorismo, fraude, soborno.  - Cooperar en el desarrollo de las investigaciones internas o externas que tengan por objeto establecer posibles violaciones a este programa.  - Abstenerse de tomar represalias, directa o indirectamente, o alentar a otros a hacerlo, en contra de cualquier otro empleado por denunciar una sospecha de incumplimiento del presente Programa. 

4.2.5. Directores, Coordinadores y Líderes:  

Todos los directivos, coordinadores y líderes deberán velar por el eficiente desarrollo de los procedimientos de control instaurados por INTEGRANDO SAS para garantizar el cumplimiento del presente programa y el correcto funcionamiento de la Organización. De igual manera sus responsabilidades frente a este programa son: 

- Educar con ejemplo, el cumplimiento de los principios del programa, promoviendo una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno sea considerado inaceptable.  

- Aplicar las políticas, procedimientos, normas, reglamentos internos y las disposiciones legales vigentes a la empresa, velando siempre por el bien del trabajador, los derechos y deberes.

- No aplicar represalias contra quienes presenten denuncias por presuntas violaciones al programa.  

- Por ningún motivo se pueden solicitar préstamos especiales o ayudas económicas a los clientes, proveedores y empleados de la empresa aprovechándose de su cargo u oficio o aceptar donaciones.  

Se establece expresamente que la violación o el incumplimiento, total o parcial, de cualquiera de las anteriores obligaciones, que se califican como graves, constituye justa causa para suspensión o incluso la terminación de su contrato, según lo establecido en el reglamento interno de trabajo.  

4.3. Divulgación y capacitación.  

Es fundamental para el cumplimiento del PTEE, tener a los colaboradores capacitados en cuanto a temas y mecanismos que les permitan identificar posibles fallas dentro del programa. De esta manera, generar una cultura organizacional para enfrentar de manera colectiva los desafíos frente al soborno Transnacional, eliminando o mitigando su impacto a través de las buenas prácticas institucionales.  

La divulgación del Programa de transparencia y ética empresarial se hace mediante la publicación en la página web https://www.integrandocnc.com/, garantizando su acceso y conocimiento a todos los grupos de interés. 

4.4. Mecanismos de denuncia.  

INTEGRANDO SAS ha puesto a disposición de todos sus directivos, empleados, contratistas, e incluso terceros, unos canales de denuncias mediante los cuales se puede poner en contacto con la compañía para informar cualquier conducta indebida que pueda configurar un acto de soborno por parte de sus empleados o contratistas.  

Finalmente, los Empleados podrán usar los canales de denuncias para realizar consultas en casos específicos sobre la aplicación del programa o para asesorarse en la toma de decisiones en situaciones de intentos de actos de soborno.  

INTEGRANDO SAS dispone de los siguientes canales de comunicación para denunciar o reportar cualquier incumplimiento al presente manual o cualquier conducta no ética. 

Correo electrónico: [email protected]  

Teléfono: 3022788877  

Denuncia presencial: Lorena Martínez  Conceptos claves de la línea de transparencia  

- La línea de transparencia es diferente a la línea de servicio al cliente.  

- No es una herramienta de quejas y reclamos, sino de reportes por conductas van contra la transparencia e integridad de la compañía.  

- No es para sugerencias, ni atención de temas laborales, ni personales.  

- Debe ser utilizada con responsabilidad. Los hechos reportados deben ser reales y verificables.  

Conforme a lo requerido por el numeral 5.5 del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica, informa que los canales de denuncia de la Superintendencia de Sociedades para reportar casos de soborno transnacional son los siguientes: 

• CANAL PARA CASOS DE SOBORNO TRANSNACIONAL:   

 https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx 

5. ETAPAS DEL PROGRAMA GESTION DEL RIESGO  

 Con el fin de suministrar los elementos necesarios para evaluar los riesgos de las operaciones realizadas por INTEGRANDO SAS, se realiza periódicamente la identificación de posibles eventos de soborno nacional y transnacional teniendo en cuenta los criterios como la probabilidad y el impacto. 

5.1. Gestión del riesgo de soborno 

5.1.1. Identificación y clasificación del riesgo  

El objetivo de esta etapa es identificar los principales riesgos a los cuales se encuentra expuesta la organización, para esto se deben priorizar los riesgos por cada uno de los procesos de la empresa. 

Una vez establecidos los riesgos críticos, se iniciará el tratamiento de estos, documentándolos en el registro “RE.D.10 IDENTIFICACIÓN, CLASIFICACIÓN Y ANÁLISIS DE RIESGOS”. 

La identificación y clasificación del riesgo comprende.  Si la persona se niega o es incapaz de explicar alguna de las siguientes situaciones es catalogada como fuente de riesgo:  

 - Insiste en utilizar intermediarios para realizar transacciones sin justificación indudable o en omitir entrevistas personales sin razón válida.  

- Impedir o retrasar la entrega de documentación o información necesaria para realizar una transacción.  

- Es Persona Expuesta Políticamente (PEP).  

- Es procesada por vínculos con delincuentes.  

- Las transacciones realizadas por la persona no son coherentes con su actividad económica.  

- Incrementó abruptamente su actividad luego de largos periodos de inactividad.  

- La información no es posible verificarla o confirmarla.  

- Proviene de una jurisdicción de baja o nula imposición (Paraísos Fiscales)  

- Realiza muchas transacciones cuya cuantía individual es baja.  

- Mantiene un saldo bancario cercano a cero a pesar de tener gran volumen de transacciones.  

- Presenta documentación falsa.  

- Está reportada en las listas de control.  

- La única dirección que tiene es una casilla postal de correo.  

- No lleva a cabo ninguna actividad real o aparente.  

- No tiene personal.  

- No tiene presencia física.  

- Las transacciones son altamente cuantiosas y en efectivo. 

• Identificación de los factores de riesgo de acuerdo con lo siguiente:  

• País: está principalmente asociado a aquellas empresas que realizan inversiones o transacciones en el exterior. Por ello, antes de tomar cualquier decisión deben considerar, estudiar y analizar tanto la situación económica, política como social del país en concreto. No solo nos referimos a inversión directa o indirecta por parte de una empresa o inversor sino también a la simple actividad de realizar importaciones o exportaciones.  

• Sector económico: Riesgo asociado con la actividad económica existen sectores con mayor Riesgo. 

• Riesgos de terceros: L os casos más frecuentes de corrupción involucrar la participación de terceros, tales como Contratistas y Sociedades Subordinadas. 

Otros riesgos:   

Estratégico: Riesgo relacionado con los objetivos y la misión de la organización.  

Financieros: Riesgos relacionados con el uso eficaz y eficiente de los recursos monetarios.  

Operacional: Riesgos resultantes de las deficiencias o fallas en procesos, personas, sistemas o eventos externos.  

Legal: Asociado al incumplimiento de la legislación, normas, reglas, derechos u obligaciones. Analiza que la legislación de un país ofrezca la seguridad necesaria para garantizar que los contratos se ajusten a derecho, sean válidos y que se puedan hacer cumplir.  

Reputacional: Riesgos asociados a desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, que cause disminución de ingresos, clientes o incurrir en posesos judiciales.  

Accionistas: Riesgo asociado con la contaminación de capital por composición accionaria.  

Fraude: Riesgo asociado a la perdida de eficiencia para la empresa o inconvenientes en la toma de decisiones.  

Soborno: Riesgo asociado a la pérdida de calidad humana y profesional de las personas, aumento el costo de los bienes y servicios. 

5.1.2. Medición evaluación de los riesgos  

Esta etapa se evalúan los riesgos críticos, bajo los parámetros de impacto y probabilidad para determinar el riesgo inherente de estos.  

El nivel de probabilidad se establece teniendo en cuenta la “Tabla de probabilidad” y el nivel de impacto se determina teniendo en cuenta la “Tabla de Impacto”.  

Una vez determinado el nivel de riesgo se establece el nivel de riesgo inicial, haciendo uso de la “Matriz de evaluación del riesgo” e identificara las actividades de control que minimicen los riesgos.  

Para esto se debe definir qué tipo de manejo se le va a dar a cada riesgo, de la siguiente manera. 

• Evitarlo: Cuando los escenarios de riesgo identificado se consideran demasiados extremos, se puede tomar una decisión para evitar el riesgo, mediante la cancelación de una actividad o conjunto de actividades.  

• Reducirlo: El nivel de riesgo debería ser administrado mediante el establecimiento de controles, de modo que el riesgo residual se pueda reevaluar como algo aceptable para la entidad. Estos controles disminuyen normalmente la probabilidad y/o el impacto del riesgo.  

• Compartirlo: Cuando es muy difícil para la entidad reducir el riesgo a un nivel aceptable, o se carece de conocimientos necesarios para gestionarlo, el riesgo puede ser compartido con otra parte interesada que pueda gestionarlo con más eficacia.  Cabe señalar que normalmente no es posible transferir la responsabilidad del riesgo.  

• Asumirlo: Si el nivel de riesgo cumple con los criterios de aceptación de riesgo, no es necesario poner controles y el riesgo puede ser aceptado. 

5.1.3. Controles y tratamiento de los riesgos.  

El propósito de esta etapa es dar seguimiento a los controles y planes de acción propuestos para cada riesgo.  

El plan de manejo de riesgo debe establecer controles óptimos que permitan disminuir al máximo los niveles de probabilidad e impacto, también establecer una periodicidad de vigilancia rigurosa que permita evaluar el nivel de eficiencia de los controles y evaluar los cambios en el contexto interno y externo de la organización que puedan influenciar positivamente en la materialización de este tipo de riesgos.  

Una vez realizado el análisis y evaluación de los controles para la mitigación de los riesgos, procedemos a realizar la clasificación del riesgo residual después de la clasificación de los controles. Se debe tener en cuenta que como mínimo se debe reducir en un (1) escalón la zona de riesgo inicial, de lo contrario se debe revisar nuevamente el control establecido ya que no está disminuyendo la probabilidad de ocurrencia. 

5.2. Procedimiento para la debida diligencia  

La Debida Diligencia consiste en la búsqueda y análisis de aspectos, positivos y negativos de una empresa o persona, que facilitan la toma de decisiones, cuyo desconocimiento y falta de decisiones basados en esos aspectos en algunos casos pueden llegar a poner en riesgo la existencia o continuidad de una inversión, transacción o negocio de cualquier naturaleza.  

Los aspectos fundamentales de dichas políticas son la identificación, verificación y aceptación de clientes y proveedores.  

El no cumplimiento de este procedimiento puede incurrir en altos riesgos y sanciones; por esta razón la organización establece las siguientes políticas: 

5.2.1. Conocimiento de Clientes  

Nos permite tener la capacidad de conocer el origen del capital manejado por los clientes, a fin de prevenir y evitar que nuestros servicios sean eventualmente utilizados para encubrir fondos provenientes de actividades ilícitas.  

El primer acercamiento que se tiene con el cliente es la visita que realiza el asesor comercial de zona, en ese momento se diligencia el formulario de clientes llamado “RE.V.02 FORMULARIO DE ACTUALIZACIÓN DE DATOS, CONOCIMIENTO DE CLIENTES” y se recopila la siguiente información:  

- Nombres y apellidos o razón social del cliente.  

- Número del documento de identificación o NIT.  

- Domicilio y residencia.  

- Nombres, apellidos, identificación de los socios y representantes legales.  

- Cuando se trate de sociedades anónimas; nombre, identificación y dirección de representantes legales.  

- Actividad económica.  

- Capital social registrado.  

- El origen de los recursos y forma de pago de las operaciones identificando el medio, entidad financiera emisora o pagadora, ciudad donde está localizada.  

Una vez obtenida y verificada la información y documentación del Cliente, se realiza una clasificación por nivel de criticidad de acuerdo con la compra mensual, valores por encima de $10’000.000 CO M/C es considerado un Cliente de criticidad alta.  

Se realizará una investigación a estos clientes con el fin de validar que no aparezcan en ninguna lista restrictiva, garantizando disminuir el riesgo o el incumplimiento de la normatividad legal. 

Listas restrictivas:  

- Procuraduría  

- Contraloría  

- Policía  

- Lista Clinton 5.2.2. Conocimiento de Proveedores  

Con el objetivo de verificar la identidad de los Proveedores de INTEGRANDO SAS y evaluar los riesgos, antes de establecer cualquier relación, el área de compras se encarga de obtener la información y documentación, mediante el “RE.C.01 FORMULARIO DE ACTUALIZACIÓN DE DATOS, CONOCIMIENTO DE PROVEEDORES”. El cual contiene:  

Declaración de prevención de riesgos,  Autorización a consulta y reportes a centrales de información  

Declaración de origen de fondos. 

Y adjunta la siguiente documentación. 

- RUT.  

- Certificado de Cámara de Comercio.  

- Copia de identificación del representante legal.  

- Balance y estado de resultados del último año.  

- Referencia comercial.  

- Referencia Bancaria.  

- Otros certificados.  

Una vez se cuente con la información y documentación, se verifica que no aparezca en las listas restrictivas, si el nivel del riesgo del proveedor es crítico se hace la revisión como mínimo una vez al año. 

5.2.3. Conocimiento de Empleados  

Con el fin de verificar la identidad de los empleados y evaluar el riesgo, la empresa crea un expediente de identificación junto a la hoja de vida.  

Dicho expediente debe contener:  

- Hoja de vida.  

- Copia del documento de identidad.  

- Actualización de datos personales.  

- Certificado de antecedentes judiciales y disciplinarios.  

- Referencias laborales. 

- Contrato de trabajo.  

- Certificados de estudios  

- Acuerdo de confidencialidad.  

- Entrega del reglamento interno de trabajo. 

El tratamiento de esta documentación deberá ser confidencial, de acuerdo con la política de protección de datos adoptada por la empresa.  

El área de gestión humana será responsable de la obtención de la información y documentación, así como la identificación y gestión del expediente de los empleados.  

Una vez se cuente con la información y documentación del empleado, se verificará que no tenga antecedentes ante:  

- Procuraduría  

- Fiscalía  

- Policía Nacional. 

5.2.4. Manejo de efectivo 

Recepción: El arqueo de caja se hace los primero 5 días del mes entre los responsables de las áreas y el auxiliar contable.  

Se revisan las facturas, recibos de cajas o legalizaciones de contabilidad y se tiene un archivo de Excel, en él se ingresa toda la información y después cada responsable firma, es revisado por el director administrativo y financiero y posteriormente se archiva.  

Si al momento del arqueo no concuerdan los valores ya sea por tener valores superiores o inferiores se revisa qué pasó y se analiza cómo proceder.  

Para solicitar reembolsos se debe subir toda la información de la legalización (facturas, recibos o legalizaciones) al SAP y SAFITE para recepción y solo a SAFITE para compras para que contabilidad lo revise, registre y tesorería posteriormente haga el respectivo pago. 

Por el tema de cierres contables, todas las facturas se deben registrar en SAP en el mes que se hayan generado.  

Ventas: Las ventas que se recogen directamente en el CEDI se realizan mediante pagos en efectivo, siendo el monto máximo autorizado de $3.000.000, los pedidos con un monto superior se entregan mediante comprobante de consignación.  

Mensajero: A esta persona se le entrega el dinero específico para cada actividad (Pagos en bancos, cambios de cheques para caja menor) y cuando se hace la actividad entrega los respectivos comprobantes.  

Compras: Tiene dentro de su procedimiento el tratamiento de este dinero  

Las compras de contado superiores a los ochenta mil pesos ($80.000) moneda corriente, deben tener el mismo tratamiento y proceso de las compras a crédito, pero para su pago, se debe enviar al área financiera un correo electrónico solicitando “pago anticipado”. Este mensaje debe contener: Nombre del proveedor, NIT, certificado de cuenta bancaria, cotización y orden de compra. Para compras superiores a este monto, se debe tener la autorización del director financiero. 

5.2.5. Remuneración y pago de comisiones a Empleados.  

INTEGRANDO SAS se compromete a llevar a cabo actividades comerciales con integridad y transparencia.  

Esto significa que:  

- No debe pagar ni ofrecer comisiones ilegales de ningún tipo a empleados o contratistas, durante cualquier transacción comercial.  

- No puede solicitar ni aceptar sobornos o comisiones ilegales.  

La organización tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros pagos indebidos en transacciones nacionales o internacionales como:  

Salarios: Acatamos todas las leyes de salarios y horarios aplicables donde se incluyen las reglamentaciones relacionadas con horas extras y las horas máximas de trabajo. 

Para ayudar a cumplir estas reglamentaciones, todos los empleados registran las horas trabajadas mediante código de barras. Si es un líder o coordinador, se espera que garanticen que los registros de las horas reflejen precisamente las horas trabajadas.  

Comisiones: Las personas del área comercial ganan comisión acorde al recaudo. No superior a 90 días, quincenalmente se hace el pago de las comisiones correspondientes al recaudo del mes anterior.  

En la quincena inicial del mes se paga el variable de la comisión liquidada del mes anterior, dejando $400.000 para pago fijo en la nómina de final de mes.

Las comisiones también se dan por las ventas de ciertas marcas o grupos de productos cada uno con un porcentaje asignado desde la gerencia y estos pueden ser: 

Viáticos: El pago de viáticos para los asesores comerciales se hace por zonas y están especificada de la siguiente manera:  

Todas las zonas tienen diferentes montos los cuales se consigna semanalmente, el 50% es prestacional y el otro 50% se debe legalizar con facturas.   Transporte público, restaurantes, hospedaje, combustible y peajes.  

El área de contabilidad pasa al área de nómina un reporte cada mes con los valores que tesorería consigna al asesor comercial para que estos valores sean registrados el 15 de cada mes en el desprendible de pago.  

Para los viáticos de las demás áreas se tramitan como anticipos de gastos de viaje, el empleado diligenciará el formato solicitud de anticipo, con base en las tarifas establecidas por la empresa para alimentación, alojamiento y transporte, este debe ser entregado mínimo con 3 días de anticipación.  

En el formato anticipo para gastos de viaje el empleado autoriza a la empresa a descontar el anticipo recibido o los valores no legalizados de su salario de la quincena inmediatamente siguiente a la fecha límite de su legalización. 

Al regresar del viaje, el empleado deberá legalizar los gastos de viaje al área Administrativa y Financiera en un lapso menor a 5 días hábiles, con los siguientes documentos:  

- Formato Legalización de Gastos de Viaje.  

- Formato Relación Gastos de Taxi.  

- Las facturas de venta, recibos de caja, tiquete, documentos expedidos por el Hotel y/o restaurante a nombre de la Empresa.  

Los dineros no utilizados en el viaje deberán reintegrarse a Integrando SAS en cartera donde le será entregado un recibo provisional de caja por el valor reembolsado.  

En caso de que el empleado tenga un saldo a favor este debe informar en la legalización de gastos de viaje, para que el valor le sea reintegrado a más tardar el viernes siguiente a la fecha en que legalice los gastos de viaje.  

Incentivos: No es un pago habitual ni prestacional se hace una respectiva programación con valores definidos, a principio de cada mes se informa al asesor comercial cómo puede aplicar a esos incentivos, se dan más que todo por cumplimiento de metas por líneas de productos específicos.  

Este pago se reporta por medio de correo electrónico al área de nómina el 10 de cada mes para poderlo pagar el 15 de cada mes.  

Patrocinios o Gastos de representación:  Estos eventos deben ser autorizados directamente por la gerencia y en forma muy puntual especificando el periodo y el monto con el cual se van a realizar estas actividades.  

Los empleados no sufrirán consecuencias negativas por negarse a pagar o aceptar sobornos o comisiones ilegales, o bien por negarse a participar en otras actividades que infrinjan esta política, aunque eso conlleve una pérdida comercial para INTEGRANDO SAS. 

5.2.6. Manejo de regalos y atenciones.  

INTEGRANDO SAS considera la entrega de regalos como una fuente de riesgo alta en materia de Actos de soborno. Por lo anterior, la entrega de regalos a terceros por parte de la empresa se encuentra restringida.  

Ningún empleado de INTEGRANDO SAS usará su cargo en la compañía para solicitar cualquier clase de favor personal, pago, descuento, viaje, alojamiento, regalos o préstamos a los contratistas, sean estas entidades gubernamentales o compañías privadas.  

Ningún empleado de la organización pedirá o aceptará de terceros favores o regalos cuya naturaleza o importancia pueda inclinarse a favorecer al donante o servidor en la contratación de bienes o servicios por parte de la compañía.  

En caso de duda el empleado deberá consultar con su jefe inmediato o con el oficial de cumplimiento.  

Finalmente, los empleados deberán cumplir con los parámetros establecidos en las políticas de cumplimiento como el presente programa de transparencia y ética empresarial y el SAGRILAFT.  

LOS REGALOS ACEPTABLES PUEDEN INCLUIR:  

- Artículos promocionales como plumas, libretas, tazas o agendas.  

- Tarjetas de felicitaciones de temporada.  

- Pequeños regalos de valor simbólico en ocasiones especiales como cumpleaños.  

LOS REGALOS INACEPTABLES PUEDEN INCLUIR:  

- Regalos en efectivo o equivalentes de efectivo, como cheques y tarjetas o certificados de regalo.  

- Artículos de lujo como relojes o plumas costosas, vinos finos o dispositivos electrónicos costoso.  

Cuando los proveedores envían regalos a las diferentes áreas por festividades de fin de año se hacen llegar al departamento de Gestión humana los cuales serán rifados en todo el personal de la empresa. 

5.2.7. Donaciones  

INTEGRANDO SAS es consciente de las necesidades económicas de los grupos vulnerables en Colombia. Por lo anterior, en cumplimiento de sus políticas sobre responsabilidad social empresarial, la compañía ha realizado donaciones a través de diferentes fundaciones. Sin embargo, la Compañía también entiende que, en términos generales, las donaciones constituyen una fuente de riesgo alta y, por lo tanto, es indispensable contar con procedimientos estrictos que garanticen el cumplimiento de las finalidades de la Empresa. 

5.2.8. Conflicto de intereses  

Está prohibido usar donaciones para ocultar o disfrazar actos de soborno, INTEGRANDO SAS se abstendrá de efectuar donaciones si las circunstancias pudiesen hacerlas ver como intentos de actos de soborno.  

Se entiende por conflicto de interés, cuando:  

- Existen diferentes intereses entre un trabajador y la Compañía, que pueden llevar a adoptar decisiones o a ejecutar actos que van en beneficio propio o de terceros y en detrimento de los intereses de la Compañía.  

- Cuando exista cualquier circunstancia que pueda restarle independencia, equidad u objetividad a la actuación de cualquier trabajador de la compañía, y ello pueda ir en detrimento de los intereses de la misma.  

Ante la presencia o posible existencia de un conflicto de interés, los empleados involucrados se abstendrán de tomar cualquier decisión, informarán al oficial de cumplimiento y se procederá de acuerdo con las siguientes indicaciones:  

En el caso que cualquier funcionario de la empresa (distintos de los miembros de Junta Directiva) se vea ante la presencia o posible existencia de un Conflicto de Interés, plantea inmediatamente el caso ante el superior inmediato quien validará la posible existencia de dicho conflicto.  

Si el superior inmediato evidencia la existencia de conflicto de interés lo reportará al Oficial de cumplimiento quien podrá tomar decisiones para resolver el conflicto y en caso contrario lo reportará al comité de ética y conducta para su respectivo análisis y decisión.  

Las decisiones y los resultados se sustentan en el criterio ético de quienes hacen parte de la compañía; por tanto, dichas decisiones y resultados, de ninguna manera podrán estar influenciados por regalos o beneficios otorgados por clientes y/o Proveedores de la Compañía o de terceros.  

Nuestros empleados se abstendrán de aceptar u ofrecer beneficios, regalos, tratos preferenciales, invitaciones u otro parecido que pudiera comprometer su imparcialidad en la toma de decisiones y consecución de resultados. Los empleados que incurran en prácticas que constituyan conflicto de interés, se verán sometidos a las acciones y sanciones civiles, penales y/o laborales que la ley, los reglamentos internos de la Compañía contemple para tal efecto. 

5.2.9. Registros contables  

La Compañía lleva y mantiene registros y cuentas que reflejan de forma exacta y precisa todas las transacciones realizadas. Los empleados de la Compañía no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indiquen correctamente la naturaleza de una transacción registrada.  

La Compañía tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros pagos indebidos en transacciones como: comisiones, pagos de salarios, patrocinios, donaciones, gastos de representación o cualquier otro rubro que sirva para ocultar o encubrir la naturaleza impropia del pago.

5.2.10. Manejo, seguridad y confidencialidad de la información.  

INTEGRANDO SAS reconoce el valor estratégico de la información y establece mecanismos que propicien su debido tratamiento, así como las condiciones de propiedad, responsabilidad y protección. Por lo tanto, todos los empleados tienen el deber de dar un adecuado manejo de la información custodiada por la Empresa.  

INTEGRANDO SAS da un uso apropiado a los datos personales y sensibles, al tiempo que protege la información que registra en sus bases de datos, acorde con las disposiciones legales que regulan la materia en tanto sean aplicables, especialmente la ley estatutaria de protección de datos personales. Todo colaborador que maneje o adquiera acceso a información personal debe protegerla y solo podrá compartirla con base a la política de protección de datos instaurada por la Empresa.  

INTEGRANDO SAS garantiza el debido proceso para gestionar, sobre la base del respeto a la dignidad de la persona y sus derechos, la investigación de todo presunto acto de soborno, asegurando la confidencialidad en el manejo de la información y la proporcionalidad de las acciones correctivas. Las personas que denuncien de buena fe una violación al Programa de transparencia y ética empresarial están protegidas contra cualquier tipo de represalia. 

5.3. Seguimiento Y Monitoreo  

INTEGRANDO SAS, realizará seguimiento y monitoreo constante por parte de las áreas en donde se pueden generar riesgos de soborno, este seguimiento tendrá como apoyo el área de compras, comercio exterior, gestión humana, financiera, mercadeo y ventas y las demás áreas que puedan presentar riesgos asociados, dado que son las encargadas de mantener los diferentes riesgos controlados y/o detectados.  

Los riesgos deben ser evaluados mínimo una vez al año conforme al cronograma de actividades implementado por el Oficial de Cumplimiento.  

La labor de monitoreo y seguimiento de los riesgos se realizará dando prioridad a los riesgos que presentan mayor impacto y una alta probabilidad que se materialice el evento. Este seguimiento se realizará, de la siguiente manera: 

- Responsable del proceso:  Los responsables de cada proceso deberán monitorear permanentemente, los sistemas y las actividades del proceso específico a su cargo, para asegurar que no hayan aparecido nuevos riesgos y que las estrategias de tratamiento sigan siendo eficaces y apropiadas. 

- Áreas de Control:  Las Áreas de Revisoría Fiscal y Auditoría Interna apoyarán al oficial de cumplimiento realizando seguimiento anual, de acuerdo con los programas de Auditoría implementados con el ánimo de detectar fallas. 

- Oficial de Cumplimiento:  Realizará evaluación de los riesgos de forma conjunta con los responsables de las áreas en donde se puedan generar riesgos asociados, realizará una autoevaluación del PTEE y presentará informes de su gestión a la Junta Directiva mínimo una vez al año. 

- Actualización:  El manual de Ética y Transparencia Empresarial se actualizará mínimo una vez cada dos años, cada vez que sea necesario o cuando las normas legales así lo requieran.  

- Divulgación:  El área de Gestión de calidad velará por la divulgación de este manual, podrá apoyarse en otras áreas de la compañía para la adecuada divulgación. 

- Aprobación:  La aprobación del presente manual y sus modificaciones estará a cargo de la gerencia de INTEGRANDO SAS. 

6. Auditoria de control y actualización  

INTEGRANDO SAS incluirá en su plan anual de auditoría el debido cumplimiento y debida diligencia para verificar la efectividad del programa de transparencia y ética empresarial y el cumplimiento de los parámetros y procedimientos señalados en este Programa. En caso de encontrar insuficiencias o mejores prácticas que permitan prevenir, detectar o corregir riesgos relacionados con el soborno, se actualizará el Programa.  

Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones a la auditoría interna, ésta deberá:  

- La Auditoría Interna deberá incluir en sus planes de trabajo la realización de auditorías periódicas tendientes a evaluar los procedimientos de las áreas más propensas de soborno transnacional y el funcionamiento del Programa de Ética Empresarial.  

- Entregar copia de los informes de su gestión al oficial de cumplimiento, con el propósito de analizar e identificar posibles falencias y riesgos de soborno transnacional, asimismo deberá reportar las operaciones sospechosas que detecte durante la ejecución de sus funciones. 

7. Imposición De Sanciones  

7.1. Sanciones Administrativas  

Las sanciones administrativas que puede imponer la Superintendencia de Sociedades están definidas en el artículo 5º de la Ley 1778 de 2016, por lo tanto, cuando se determina la existencia de responsabilidad de las personas jurídicas por actos de soborno internacional, la entidad puede decidir la imposición de una o varias de las siguientes sanciones:  

• Multas de hasta 200.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes.  

• Publicación en medios de amplia circulación y en la página web de la persona jurídica, de un extracto de la decisión administrativa sancionatoria, por un tiempo máximo de 1 año. 

• Prohibición de recibir cualquier tipo de incentivo o subsidios del Gobierno en un plazo de 5 años.  

La imposición de sanciones por parte de la Superintendencia de Sociedades a las personas jurídicas no exime a los administradores, contratistas, empleados o asociados de la responsabilidad penal que pueda existir por las conductas de soborno transnacional. 

7.2. Sanciones Internas.  

Los trabajadores que no acaten lo dispuesto en el presente manual, estarán sujetos a las sanciones establecidas en el Reglamento Interno de Trabajo; según el CAPITULO XVIII “Escala de faltas y sanciones disciplinarias”, se procede a manejar la sanción de la siguiente manera:  

- Para la primera vez suspensión hasta por ocho días;  

- Para el siguiente incumplimiento la empresa podrá estudiar el caso concreto y prescindir de los servicios del trabajador con justa causa.  

Sin perjuicio de lo anterior la empresa podrá evaluar cada caso en particular, y conforme a la ley definir las sanciones que determine pertinente. 

7.3. Sanciones penales.  

Las sanciones penales están definidas en el Código Penal colombiano artículo 433 de la Ley 599 de 2000:  

“El que dé, prometa u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional, incurrirá en prisión de nueve (9) a quince (15) años, inhabilitación para el ejercicio de derechos y funciones públicas por el mismo término y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes”. 

8. Documentos soporte  

DG.G.02 Estructura organizacional (Organigrama)  

DG.G.03 Mapa de proceso

DG.G.04 Misión-visión-política  

DG.G.05 Política ética empresarial  

DG.G.06 Objetivos organizacionales  

MG.G.02 Programa de transparencia y ética empresarial  

DG.G.07 Matriz de riesgos  

PA.A.01 Procedimiento cartera  

PA.A.02 Procedimiento tesorería  

PA.A.03 Procedimiento contable y financiero  

PT.C.01 Procedimiento para la selección, evaluación y conocimiento de proveedores  

PA.D.02 Procedimiento para auditorías internas  

PA.D.03 Procedimiento para operaciones sospechosas  

PA.D.04 Procedimiento para el control de los documentos  

PA.D.07 procedimiento de administración de riesgos  

PA.H.01 Procedimiento de seguridad de la información y conocimiento del personal  

PA.S.01 Procedimiento para controlar los sistemas de información  

PA.V.05 Procedimiento control de clientes  Reglamento interno de trabajo